确认合同无效，免于恶意索赔

【基本案情】

2012年3月，成都某化工公司与彭山某化工公司签订《承包经营合同》，成都化工公司承租彭山化工公司的厂房、机械设备、证照等，承包期十年，用于生产某特殊化工产品。成都化工公司承包后共计投入400余万元，未产生效益，却因彭山某化工公司自建厂以来未取得排污许可证，2014年2月被环保局责令停产，故停产后未再向彭山化工公司支付承包费。

2015年7月，彭山化工公司将成都化工公司诉至法院，要求成都化工公司向其支付2015年租金20余万元，并支付违约金、赔偿损失90余万元。

【案例点评】

彭禄林律师受律所指派代理被告成都化工公司。经充分研究、分析案件证据材料，代理律师提出，本案如按原告的诉请思路去应诉，即使环保局的责令停产属于合同目的不能实现的法定解除理由，但成都化工公司并未在第一时行使合同解除权，且又在长达一年半之久未将厂房、设备、证照移交给彭山化工公司，支付实际占用期限的费用及承担违约金、赔偿损失再所难免。更为严重的情形，如本案原告诉请得到支持，则被告成都化工公司在合同有效期内还将面临多次被诉。针对本案的现实状况，代理律师启动逆向思维，抓住本案“承包经营”的租赁实质，当庭要求原告明确诉请“租赁费”还是“承包费”，原告当庭明确为“租赁费”。代理律师即结合原告诉请费用性质与合同条款租赁内容，向法庭提出承包合同实为租赁合同，因租赁内容主要是生产许可证照等，案涉合同系合法形式掩盖非法目的，依据《合同法》的相关规定，案涉合同无效。代理律师的抗辩意见被法庭采纳，彭山化工公司被迫撤回起诉。

【审理结果】

法院经审理查明后，认为《承包经营合同》实为租赁合同，因租赁的主要目的是取得彭山化工公司的生产经营许可资质，认定《承包经营合同》系以合法形式掩盖非法目的，确认该合同无效，彭山化工公司遂撤回起诉。